Ανακοίνωση της Εταιρείας με την επωνυμία
«ΕΚΤΕΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ - ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ - ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ - ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ - ΕΜΠΟΡΙΚΗ - ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
Με αρ. ΓΕΜΗ 000285201000
Aθήνα, 30/9/2024
Η ΕΚΤΕΡ ΑΕ («ΕΚΤΕΡ» ή «Εταιρεία») ανακοινώνει ότι σε συνέχεια της από 26/9/2024 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με την οποία αποφασίσθηκε η έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης της ΕΚΤΕΡ με απορρόφηση της εταιρείας με την επωνυμία «ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΟΣ ΚΟΜΒΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ - ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ - ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με αρ. ΓΕΜΗ 131245301000 («Ενεργειακός Κόμβος» ή «Απορροφώμενη»), το Διοικητικό της Συμβούλιο συνεδρίασε στις 30/9/2024 και αποφάσισε τα ακόλουθα:
(α) ενέκρινε την από 27/9/2024 Έκθεση αποτίμησης που συντάχθηκε από την ελεγκτική εταιρεία «IG AUDIT ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» δυνάμει του άρθρου 17 παρ. 3 του Ν. 4548/2018, σύμφωνα με την οποία η αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση της Απορροφώμενης κατά την 31/07/2024, ανέρχεται στο ποσό των 11.917.905,18 ευρώ,
(β) ενέκρινε την από 30/9/2024 λεπτομερή γραπτή έκθεση και ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου για τη Συγχώνευση, σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019 και
(γ) ενέκρινε το από 30/9/2024 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, το οποίο περιλαμβάνει τις απαιτούμενες λεπτομέρειες σύμφωνα με το άρθρο 7 του Ν. 4601/2019. Σύμφωνα με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, η αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση της Απορροφώμενης κατά την 31/07/2024 ανέρχεται στο ποσό των 11.917.905,18 ευρώ και η καθαρή θέση της Απορροφώσας ανέρχεται στο ποσό των 26.945.840,10 ευρώ, έτσι η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης προς τις μετοχές τις οποίες οι μέτοχοί της θα λάβουν από την Απορροφώσα, λόγω της Συγχώνευσης, συμφωνήθηκε ως εξής: για κάθε μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφώμενης (ονομαστικής αξίας 1,00 € εκάστη) οι μέτοχοι της Απορροφώμενης θα λάβουν 8,6415 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας (ονομαστικής αξίας 0,26 € εκάστη).
Η ως άνω σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης προς τις μετοχές της Απορροφώσας κρίθηκε από την ελεγκτική εταιρεία «IG AUDIT ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ως εύλογη, δίκαιη και λογική, κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην από 30/9/2024 Έκθεση εμπειρογνώμονα του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019.
Δεδομένου ότι η Απορροφώσα κατέχει ήδη το 56% της Απορροφώμενης, οι μετοχές της θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως και επομένως δεν θα λάβει νέες κοινές μετοχές στο πλαίσιο της αύξησης λόγω της Συγχώνευσης.
Συνεπεία των ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, το οποίο ανέρχεται σήμερα στο ποσό των €5.850.000 διαιρούμενο σε 22.500.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας είκοσι έξι λεπτών (€0,26) εκάστη, θα αυξηθεί κατά το ποσό των 1.138.457,32 ευρώ πλέον ποσού 0,0832 ευρώ με εισφορά σε μετρητά για σκοπούς στρογγυλοποίησης και θα εκδοθούν 4.378.682 νέες κοινές ονομαστικές μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,26 ευρώ έκαστη. Σημειώνεται ότι το υπόλοιπο της εισφερόμενης αξίας της Απορροφώμενης ποσού 4.115.961,08 ευρώ, όπως περιγράφεται στην από 30/9/2024 Έκθεση εμπειρογνώμονα, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Απορροφώσας «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».
Επομένως, κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας που θα λάβει χώρα στο πλαίσιο της Συγχώνευσης, μόνο ο μέτοχος κ. Αθανάσιος Σίψας θα ανταλλάξει μετοχές που αντιστοιχούν στο 44% του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης και θα κατέχει πλέον άμεσα ως φυσικό πρόσωπο 5.278.682 μετοχές, που αντιστοιχούν σε 19,6% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας. Οι λοιποί υφιστάμενοι μέτοχοι της Απορροφώσας θα εξακολουθήσουν μετά τη Συγχώνευση να έχουν (1) μία κοινή ονομαστική μετοχή της (ονομαστικής αξίας 0,26 € εκάστη).
Μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των 6.988.457,32, διαιρούμενο σε 26.878.682 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,26 ευρώ.
Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14 του Ν. 4601/2019, η τελική απόφαση για την έγκριση της Συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Επομένως, η Γενική Συνέλευση της Απορροφώσας που θα εγκρίνει τη Συγχώνευση θα αποφασίσει ταυτόχρονα και την τροποποίηση του καταστατικού της λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω.
Η εν λόγω απορρόφηση του Ενεργειακoύ Κόμβου δεν εμπίπτει στα κριτήρια της παρ. 3.1.14 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου περί έμμεσης εισαγωγής.
Οι αναφερόμενες στην παρούσα ανακοίνωση εκθέσεις καθώς και το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν δημοσιευθεί στο ΓΕΜΗ της Εταιρείας και έχουν εκδοθεί οι σχετικές ανακοινώσεις.
Το επενδυτικό κοινό θα ενημερώνεται από την ΕΚΤΕΡ σχετικά με την πορεία της διαδικασίας Συγχώνευσης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο
ΕΚΘΕΣΗ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ ΚΟΜΒΟΣ IG AUDIT
ΕΚΘΕΣΗ ΔΣ ΕΚΤΕΡ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
ΕΚΘΕΣΗ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΩΝ IGAUDIT ΕΚΤΕΡ ΚΟΜΒΟΣ
ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΕΚΤΕΡ ΚΟΜΒΟΣ